Договор продажи предприятия
Все предметы → Гражданское право. Специальная часть
Договор продажи предприятия (ДПП) – соглашение, в силу которого продавец обязуется передать покупателю в собственность предприятие в целом как единый имущественный комплекс, включая все права и обязанности, связанные с предприятием за исключением тех прав и обязанностей, которые продавец передавать не вправе.
Признаки договора продажи предприятия
1. Предмет – имущественный комплекс, используемый исключительно для осуществления предпринимательской деятельности. В его состав включаются как материальные (ЗУ, здания и сооружения, оборудование, коммуникации и подъездные пути, инвентарь, сырье и готовая продукция, денежные активы), так и нематериальные активы (обязательственные права – требования, иные имущественные права, исключительные права на результаты творческой деятельности, но при условие, если они используются именно в деятельности предприятия, права на средства индивидуализации – товарные знаки, знаки обслуживания, коммерческие обозначения, долги), связанные с деятельностью предприятия. Не могут включаться в состав предприятия те права, которые получены были продавцом на основании лицензии на осуществление соответствующей деятельности. Предприятие – «живой» комплекс, приносящий прибыль, это действующее предприятие, «на ходу». Также в состав предприятия включают клиентуру (хозяйственные связи), репутацию.
Предметом договора может быть только предприятие в целом, по частям продавать не допускается.
Часто на практике имеет место следующий договор – договор «продажи фирмы». Фирма – это наименование коммерческой организации, средство ее индивидуализации. Право на фирму – личное неимущественное право ЮЛ. Поэтому фирма отчуждаться не может. Как правило, за названием такого договора скрывается договор на отчуждение долей участия в коммерческой организации. Например, единственный участник ООО или несколько участников продают свои доли другому лицу. При этом меняется состав участников, ни о какой продажи предприятия речь не идет. Собственник не меняется, им является ООО. А при продаже предприятия всегда смена собственника. Поэтому здесь применяется ст.75 ТК РФ – меняется собственник, меняется и работодатель, поэтому нужно заключать новые трудовые договоры.
2. Субъектный состав – сторонами такого договора могут быть только субъекты предпринимательской деятельности.