Учебный материал в форме юридических лекций для самоподготовки студентов ВУЗов различных специальностей и направлений. Информация представлена в виде конспектов с тематической разбивкой по изучаемым предметам и вопросам.
Лекции Рефераты Курсовые Дипломные Тесты Термины

Этапы реорганизации юридического лица

Все предметы → Гражданское право. Общая часть


Выполним работу на заказ
 

 

Реорганизация юридического лица осуществляется в несколько этапов.

Первый этап

В соответствии с п.1 ст.57 ГК реорганизация юридического лица может осуществляться:

  • - по решению самих участников;
  • - по решению уполномоченного учредительного документами органа юр. лица (чаще всего, такие полномочия делегируются Совету директоров);
  • - решение о реорганизации может принять арбитражный суд по иску антимонопольного органа (когда в суде будет установлено, что организация занимается монопольной деятельностью).

Приняв решение о проведении реорганизации, участники обязаны в срок не позднее трёх дней сообщить об этом решении в территориальный орган федеральной налоговой службы по месту нахождения. Налоговый орган вносит соответствующую запись в Единый государственный реестр юр. лиц о том, что юр. лицо находится в процессе реорганизации.

Решение о реорганизации должно содержать следующие сведения:

  • - избранная форма реорганизации;
  • - сроки проведения;
  • - назначение ответственных исполнителей;
  • - порядок составления и утверждения разделительного баланса или передаточного акта.

Второй этап

Инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица и составление отчёта об оценке этого имущества и обязательств.

Инвентаризация имущества и обязательств носит обязательный характер. Инвентарной оценке подвергаются:

  • - основные средства (объекты недвижимости: здания, сооружения; инвентарь и оборудование; коммуникации, включая подъездные пути);
  • - нематериальные активы;
  • - финансовые вложения;
  • - сырьё, готовая продукция;
  • - деньги и финансовые активы.

Инвентаризации подлежит как имущество, непосредственно принадлежащее юр. лицу, так и находящееся на ответственном хранении или в пользовании на основании договоров аренды.

По итогам инвентаризации оформляются акты инвентаризации не менее чем в двух экземпляров, в которых указываются сведения о фактическом наличии имущества и о действительности учтённых финансовых обязательств. Если выявлены расхождения между теми данными, которые отражены в акте инвентаризации, и данными баланса юр. лица, то в обязательном порядке составляются сличительные ведомости, которые отражают недостатки и излишки. Достоверность инвентарной описи, подтверждённая сличительными ведомостями, является доказательством достоверности данных, включённых в разделительный баланс или в передаточный акт.

После составления инвентарной описи производится оценка имущества, передаваемого в порядке правопреемства.

Способы оценки:

  • - по остаточной стоимости, т.е. в тех цифрах (показателях), которые приведены в предшествующей бухгалтерской отчётности;
  • - по текущей рыночной стоимости, определённой экспертной оценкой.

Если оценка производится по остаточной стоимости, то отражение имущества в передаточном акте производится в той сумме, которая приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчётности, составленной в течение последнего финансового года.

Если оценка производится по рыночной стоимости, то такое имущество будет показано (отражено) только в балансе той организации, которая возникла в результате реорганизации.

Третий этап

Составление передаточного акта или разделительного баланса.

Согласно ст.58 ГК передаточный акт составляется в следующих случаях:

  • - слияние юр. лиц;
  • - присоединение юр. лиц;
  • - преобразование юр. лиц.

Разделительный баланс составляется в следующих случаях:

  • - разделение юр. лица;
  • - выделение юр. лица.

Формы разделительного баланса и передаточного акта законом не регламентируются. ГК определяет только требования к содержанию этих документов. Согласно ст.59 ГК передаточный акт и разделительный баланс обязательно должны содержать Положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юр. лица в отношении всех его кредиторов и должников текущее обязательство, а также обязательство оспариваемое сторонами (обязательства к принудительному исполнению).

Передаточный акт и разделительный баланс должны включать следующие приложения:

  • - бухгалтерская отчётность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица, а также их оценка на последнюю отчётную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств;
  • - акты инвентаризации имущества и обязательств;
  • - первичные учётные документы по материальным ценностям как то акты передачи, перечни имущества.

Разделительный баланс представляет собой сводную таблицу, в которой показатели материнского (основного) баланса арифметически делятся на количество вновь создаваемых юридических лиц.

Передаточный акт представляет собой форму акта приёмки-передачи с указанием реорганизуемого юр. лица правопредшественника, и соответственно того юр. лица, которое возникает при реорганизации – правопреемника, либо юр. лица, которое присоединяет к себе другое юр. лицо.

Разделительный баланс и передаточный акт со всеми сопутствующими документами, а также учредительными документами вновь создаваемых юр. лиц предоставляются в регистрирующий орган. Эти документы являются основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юр. лиц.